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银江股份:关于媒体有关报道的澄清公告

  • 2013-08-01 11:46:07
  • 来源:www.its114.com
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    银江股份有限公司关于媒体有关报道的澄清公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。近日,有关媒体刊登了关于银江股份有限公司(以下简称“公司”)三篇报道。由于媒体报道内容较多,尽管公司目前正处于重大资产重组的股票停牌阶段,但基于审慎并本着为广大投资者负责的态度,公司须在逐一核实的事项基础上再发澄清公告,对因此给广大投资者造成的担忧,公司及全体董事、监事和高级管理人员深表歉意!一、市场传闻情况近日,有关媒体先后刊登标题为“高成长的幻象:银江股份挂靠‘增肥术’”、“银江股份内部治理黑洞曝光:股权结构、业绩收入、审计报告均存在不实”和“银江董事不领公司报酬股权激励面对外部人员”三篇报道。公司对报道内容非常重视,并对报道中涉及事项逐一进行了核实。上述报道涉及的主要内容有:(一)公司遭合作伙伴实名举报,公司拖欠其千万元工程款且态度恶劣,公司蚌埠市解放路交通工程项目投标中存在串通投标行为,并质疑北湖城市信息网络平台项目和德州市智能交通管理系统采购项目等问题;(二)质疑公司经营模式为工程项目挂靠而非自主经营,由此推断公司业绩靠通过项目挂靠,以虚构利润并财务数据造假的问题;(三)质疑公司的营收增长高于利润增长,销售费用、存货、其他应收款、预收账款、其他应付款存在明显异常的问题;(四)质疑公司董事不领取报酬而接受公司股权激励,以及多家分公司负责人以兼职外部人员身份接受公司股权激励的合理性、财务总监股权激励等相关问题;(五)质疑银江科技集团有限公司股东之间股权转让的合法性,涉嫌股权代持和有特殊利益安排的问题;(六)质疑公司财务审计中介机构的独立性缺失和项目收入审计真实性的问题;(七)质疑公司近年来并购扩张不赚钱的问题。二、澄清说明针对上述存疑内容,公司经核实特作如下澄清说明:(一)关于有关媒体报道的“公司遭合作伙伴实名举报公司拖欠其千万元工程款且态度恶劣”、“蚌埠解放路交通工程设备项目存在串通投标行为”和“质疑北湖城市信息网络平台项目和德州市智能交通管理系统采购项目”四个问题的说明1、经核实,公司从未出现过单位或个人在公司跪求追讨近千万元工程款或其他款项的情况。如有商业纠纷,各经济主体基本都会寻求通过法律途径解决。截止本公告披露日,公司不存在重大诉讼和仲裁事项。2、经核实,2013年3月公司参与了安徽省蚌埠市解放路交通工程设备项目的投标并中标。在中标公示期内,确实存在其他参与投标的单位提出异议等相关情况,后经安徽省相关主管部门调查核实,确认公司不存在违规行为,相关异议均不属实或不存在问题,最终确定公司为本项目中标人,并依法向公司核发了中标通知书(项目编号:皖C-2012-CG-Z-475)。3、经核实,2012年10月,公司中标济宁市北湖城市信息网络平台工程项目。中标后,由于考虑该项目系BT项目资金压力较大,项目建设施工因城市新区鸿运国际hv599基础设施进度影响导致工期太长等方面原因,双方最终未签订项目合同,有关事宜均由双方友好协商并已解决,实属正常的业务操作范围。按照有关信息披露制度规定,该项目并未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大合同信息披露的标准。4、经核实,由公司中标和承接的德州市智能交通管理系统采购项目,经过了严格的招投标程序,法律程序完整规范。该项目的市场工作、投标工作、设计工作、项目主体实施工作均由公司负责完成,项目经理、技术负责人、鸿运国际hv599员、预算员、施工员、质检员、材料员等相关人员均为公司在职人员,其收益或风险自然也就归公司所有或由公司承担。目前,公司已经投入了项目资金并处于紧张的施工实施阶段。(二)关于有关媒体提出的“公司经营模式为两种模式的工程项目挂靠而非自主经营,由此推断公司业绩主要靠通过项目挂靠以虚构利润并财务数据造假的问题”等质疑的说明公司近年来业绩保持较快速度增长,外部原因得益于行业的持续景气,内部原因则是公司综合实力的持续提升。1、近年来国内各地踊跃进行智慧城市建设,给公司业务的快速发展提供了良机,公司主营业务属于智慧城市建设重点领域或重大民生项目。公司在综合并总结通过长期具体实践所积累的智慧城市细分领域具体项目的规划与设计、技术与产品、建设与施工、运维与服务基础上,形成了比较完整的智慧城市整体解决方案。同时,通过积极参与多个城市的智慧城市顶层设计规划和细分领域的深化设计工作并在得到项目所在地政府认可的基础上与多个城市人民政府签署了战略框架合作协议。上述工作不仅为公司积累了大量高端市场资源,同时为公司创造了实施大量具体项目的机会,更为公司今后承接大型城市智能化与信息化总包工程项目奠定了扎实的基础。2、公司获得和实施项目主要有两种方式:独立参与投标获取项目并独立或劳务分包实施、在合作伙伴支持下参与投标获取项目并独立(或联合体)或劳务分包实施。公司获取的政府项目是经过了政府相关部门公开招标、公示、正式签发中标通知书、双方签订项目合同等法律规定的程序,所有项目都有具体项目编号、名称、地址、合同、工期要求等要素,其中部分中标项目会随着项目的开展由业主方与公司签订正式的项目增补合同。在取得项目后,由公司提供部分项目建设资金、提供技术与产品,派遣工程技术人员、完成项目主体的实施与售后服务;为兼顾市场开拓或节约施工成本以及实施项目本地化服务,公司将部分劳务分包给当地合作伙伴企业,并按项目施工进度向其支付分包工程款;项目建设完毕后,以公司为主体负责配合业主方进行项目验收和后续的维护与服务。公司项目收益分布在项目规划设计、解决方案、产品销售、软件开发、项目实施、维护服务、运营服务等各个环节。3、为了实现上述项目经营模式,公司提供了全方位的有效支持。在人力资源方面,在整个项目的获取、实施和服务过程中,项目经理、主要技术人员由公司派驻项目现场(部分项目为满足用户个性化需求还需派研发人员现场开发与调试)。截至2012年12月31日,公司市场营销人员共163人,占公司总人数的19.78%、工程技术人员(包括研发人员)共551人,占公司总人数的66.87%、管理服务人员共110人,占公司总人数的13.35%(其中近60名中高层管理者承担了管理和市场营销的双重任务)。在项目建设资金方面,由于公司大部分项目收款进度滞后于项目施工完成进度,为保证项目顺利实施公司需垫付大量项目建设资金。在产品研发和技术支持方面,近三年来公司累计投入的研发支出约1.11亿元,在原有基础上进一步强化了研发和技术支持体系,先后设立了研发中心、规划设计中心和测试中心,并通过相关政府部门认定,设立了浙江省智能交通工程技术中心、企业博士后工作站、杭州市院士工作站等重大技术平台。公司已经取得了大量技术成果,主要包括获得国家专利12项、申请国家发明专利20项、获得软件产品29项、获得软件著作权159项、承担或参与4项国家和行业标准的编写,这些技术成果获得了大规模应用。2009年-2012年公司连续四年被认定为国家规划布局内重点软件企业。近年来,公司作为项目主持单位或主要参与单位承担了国家级科技项目7项、省部级科技项目7项、市级科技项目10项,并获得了包括浙江省科技进步二等奖在内的科技成果奖9项。在业务开展方面,公司为了实施业务基地战略和深化本地化服务,近年来根据业务需要和区域市场的成熟度,设立了多家全资或控股子公司。为了开拓市场和节约成本,公司与部分合作伙伴采取了以市场营销为目的的市场合作和以本地劳动力服务为目的的劳务合作两种合作模式。公司规定单个项目劳务分包所占比例原则上不应超过该项目总金额的30%,大多数情况会控制在20%以内。由于项目主体的实施由公司负责完成,其收益或风险自然也就归公司所有或由公司承担。非专业人士很容易将劳务分包混同于或类同于项目挂靠,事实上劳务分包属于正常合规的工程分包。综上所述,公司业绩持续较快增长的根源是公司自主经营业务的快速增长和与之配套的企业综合实力的持续提升;公司经营模式为项目主体自主经营,具体项目的市场营销和工程实施存在市场营销合作和劳务分包合作;市场营销合作和劳务分包合作不属于项目挂靠,为正常范围内的合规经营。公司所承接的政府项目均经过严格的招投标程序,法律程序完整规范,项目主体的实施由公司负责完成,项目建设完毕后负责配合业主方进行项目验收和后续的维护与服务,其收益或风险自然也就归公司所有或由公司承担。因此,媒体报道中所谓的实名举报人所说的“项目挂靠”内容并不存在,媒体推测的“挂靠玄机”问题并不成立。(三)关于有关媒体提出的“营收增长高于利润增长,销售费用、存货、其他应收款、预收账款、其他应付款存在明显异常”等质疑的说明1、公司营业收入增长率超过净利润增长率、销售费用高增长的说明:营业收入与净利润增长率比较表(单位:万元)收入与净利润期间营业收入增长率净利润增长率增长率差异2010年71,303.7535.92%6,486.0331.10%4.82%2011年102,981.3644.43%8,255.0127.27%17.16%2012年146,096.7941.87%11,643.9641.05%0.82%毛利率与销售费用变动表(单位:万元)期间营业收入营业成本毛利率销售费用增长率2010年71,303.7551,007.8228.46%3,367.8086.96%2011年102,981.3676,192.8026.01%5,938.5776.33%2012年146,096.79107,839.4126.19%8,640.2145.49%公司上市后,为了实施全国性布局扩张的营销策略,公司一方面在新进市场和区域采取了低价竞争以获取更多项目机会的策略,致使毛利率逐年呈下降趋势;另一方面,公司先后设立了七大区域营销中心、加大了市场宣传及品牌建设投入,使销售费用急速增长。随着全国性布局逐步完成和效益逐渐体现,2012年公司净利润增长率(41.05%)已与营业收入增长率(41.87%)基本持平,与之对应的是2012年公司毛利率(26.19%)已比2011年(26.01%)略有提高,销售费用增速(45.49%)已逐渐放缓,已接近营业收入增长率(41.87%),营业收入增长率、销售费用增长率、净利润增长率逐渐趋于一致。2、公司存货、其他应收款、预收账款、其他应付款与同行业相应科目比较的说明:媒体所比较的海联迅、达实智能和延华智能公司由于所处行业、经营范围、市场策略、收入确认方法等方面与公司存在较大差异,因此公司存货、其他应收款、预收账款、其他应付款等科目余额与其可比性不强。同在创业板上市的北京易华录信息技术股份有限公司和汉鼎信息科技股份有限公司两家企业在经营范围、收入确认方法等方面与公司接近,下面分别将其存货、其他应收款、预收账款、其他应付款与公司进行比较。公司与易华录、汉鼎股份各科目余额对照表(单位:万元)存货其他应收款预收账款其他应付款时间单位金额比重金额比重金额比重金额比重公司41,138.4532.54%12,553.999.93%22,120.5517.50%11,802.459.34%2010-易华录23,634.5943.63%1,702.213.14%4,030.497.44%134.930.25%12-31汉鼎4,486.1621.39%2,161.0610.30%1,288.296.14%900.524.29%公司50,279.9432.93%15,357.9810.06%19,022.9512.46%11,212.457.34%2011-易华录45,264.8338.68%2,055.161.76%5,700.734.87%255.410.22%12-31汉鼎8,710.8126.77%3,301.2910.15%2,509.047.71%239.530.74%公司70,480.5833.13%22,638.7810.64%34,823.7916.37%18,753.298.81%2012-易华录67,150.8345.46%1,987.031.35%3,028.392.05%367.700.25%12-31汉鼎17,760.1721.99%4,837.665.99%2,728.913.38%1,568.141.94%注:汉鼎股份于2012年公开发行上市募集资金3.5亿元,资本结构较上年发生巨大变化,因此比较2012年期末和2011年期末的各项数据占总资产的比重时需要剔除该因素。(1)通过比较公司与易华录和汉鼎股份近三年资产负债表结构,可以发现三家企业存货比重均在资产总额中占比较大。公司存货比重低于易华录的原因主要与易华录实施了更多BT项目相关,因为BT项目结算周期更长;公司预收账款高于易华录的原因,是因为BT项目一般无预付工程款。针对建造合同来说,存货与预收账款有一定的关联性,应该合并考虑。通过与易华录的比较,我们可以发现2010年公司存货加预收账款比重为50.04%,易华录为51.07%;2011年公司存货加预收账款比重为45.39%,易华录为43.55%;2012年公司存货加预收账款比重为49.50%,易华录为47.51%。公司与易华录基本一致。汉鼎股份于2012年股票公开发行上市,共募集资金3.5亿,资本结构较上年发生巨大变化,剔除新增募集资金对当期资产总额的影响,汉鼎股份存货占总资产的比重为38.84%,综合考虑,汉鼎股份近三年存货占总资产比重与公司基本相当。公司预收账款与汉鼎股份的差异主要体现在收入构成上,根据汉鼎股份2012年度财务报告,汉鼎股份的营业收入主要为建筑方面的业务,公司的营业收入主要为智能交通、其次为智能建筑,相对而言,智能交通项目的预付工程款比智能建筑项目的预付工程款比例高。事实上,存货、预收账款与营业收入密切相关。结合营业收入对三家企业的存货、预收账款进行补充说明:公司与易华录、汉鼎股份的营业收入与存货、预收账款对照表(单位:万元)营业收入存货预收账款时间单位金额金额占收入比金额占收入比公司71,303.7541,138.4457.69%22,120.5531.02%2010年易华录26,300.4323,634.5989.86%4,030.4915.32%汉鼎17,299.374,486.1625.93%1,288.297.45%公司102,821.7750,279.9448.90%19,022.9518.50%2011年易华录40,806.1045,264.83110.93%5,700.7213.97%汉鼎33,342.878,710.8126.12%2,509.047.52%公司145,660.8070,480.5848.39%34,823.7923.91%2012年易华录55,463.5967,150.83121.07%3,028.935.46%汉鼎40,314.5017,760.1744.05%2728.916.77%由此可以看出,三家企业存货占营业收入比重均很高。特别是易华录,2011年12月31日、2012年12月31日存货余额更是超过了当期收入总额,这也与其项目中更多采取BT模式相关,汉鼎股份前期存货占营收比重相对较低,主要是前期项目相对较少整体收入相对较低的原因,随着规模扩大,汉鼎股份存货占当期收入比重逐步增加,2012年12月31日存货占当期营业收入比重已达44.05%,与公司比重接近。同时通过上表还可以发现,随着实施更多的BT项目,易华录预收账款占收入的比重逐步下降,公司与汉鼎股份则无此特征。综上所述,由于公司与易华录和汉鼎股份均按完工百分比法确认收入,在建项目余额均体现在存货上。随着项目规模上升,业务量增大,公司与其他两家企业一样,开工项目逐年增多、建设周期加长,从而产生越来越多的在建项目并形成存货,是符合行业特点的。而预收账款差别主要是经营范围及项目的差异形成的,因此公司期末存货、预收账款余额较大并不属于异常现象。(2)公司其他应收款主要内容是履约保证金及投标保证金。随着公司业务规模扩大、在建项目增多,投入到在建项目上的履约保证金逐步增加。同时随着全国化布局形成,参与投标项目增加,投标保证金占用资金也逐步增大。与易华录比较可以发现,公司其他应收款比重明显偏高,主要原因是业务构成不同形成的,即易华录更多的BT项目使其支付的履约保证金及投标保证金相对较小。BT项目一般规模较大,则整体项目数量少,2012年易华录来自前五名客户收入占收入总额的34.87%,而公司仅12.86%,因此公司因参加投标数量大需比易华录支付更多的投标保证金;由于BT项目本身需占用大量资金,同时收款期限长,业主在履约保证金的收取上会适当照顾,因此BT项目支付的履约保证金相对较少。与汉鼎股份比较可以发现,公司2010年12月31日、2011年12月31日其他应收款余额占总资产比重分别为9.93%、10.06%,汉鼎股份同期相应指标分别为10.30%、10.15%,两者基本相同。2012年12月31日,公司其他应收款余额占总资产比重为10.64%,汉鼎股份相应指标为5.99%,两者有较大差异,但汉鼎股份2012年股票公开发行上市募集资金3.5亿元对当期总资产产生影响巨大,如果剔除该事项的影响,2012年12月31日汉鼎股份其他应收款占总资产比重为10.58%,也与公司同期相关指标基本一致。(3)公司其他应付款核算的内容与易华录及汉鼎股份差异明显。根据易华录2012年度财务报告,易华录其他应付款核算的内容主要为物业费、房租及部分往来款;根据汉鼎股份2012年度财务报告,汉鼎股份其他应付款核算的内容主要为投资款、保证金及部分往来款,而公司账面其他应付款主要是向供应商收取的信用保证金和向分包商收取的质量保证金。公司向供应商收取信用保证金及向分包商收取质量保证金与公司实施的全国化布局、本地化服务的战略相关。公司取得的项目一般有1-3年的质保期,为降低项目风险,公司要求供应商对其销售的材料或设备提供对应的质保期并向其收取一定金额的信用保证金。为降低成本,公司将部分项目分包给项目当地的企业。由于很多项目都有一定年限的免费维护期,免费维护期的维护也由分包企业完成,为了降低项目风险,公司向分包单位收取一定的质保金。综上所述,公司营收增长率高于利润增长率以及销售费用快速增长与公司采取的全国化布局战略密切相关,目前公司的营业收入增长率、销售费用增长率、净利润增长率逐渐趋于一致;存货、其他应收款、预收账款、其他应付款与创业板上市的同行业企业的差异主要为公司与同行业其他企业在具体经营范围、业务结构及科目核算范围存在差异,并非异常现象。(四)关于有关媒体提出的“公司董事不领取报酬而接受公司股权激励,多家分公司负责人以兼职外部人员的身份接受公司股权激励的合理性、财务总监股权激励相关问题”等质疑的说明1、《公司法》等相关法律上并没有规定董事必须要从公司领取报酬,公司董事是否领取报酬与公司股权激励计划没有必然联系,公司有权依据股权激励计划向符合条件的董事或其他人员提供股权激励。公司董事汪卫东自2011年以来与厦门伟屹纵横系统工程有限公司已不存在任何关系。除了在公司任职外,汪卫东未从事与公司存在同业竞争的业务。公司不存在通过汪卫东控制的账户随意进出资金,以配合公司伪造应收账款的资金流水及改善现金流。2、潘东晓、水克荣、孙世国、程晓春、邹庆昌、李竹桥早期属于公司开拓市场时的合作伙伴或公司离职骨干,后来这些人员加入公司并在公司各地分公司任职担任总经理职务负责市场营销工作。上述人员与公司建立了劳动关系,且在公司任职,并非媒体所称的兼职外部人员。基于上述人员在市场营销方面对公司所作出的贡献,也是为了推进公司全国化发展战略的实施,公司董事会将其列入公司股票期权激励计划激励对象范围。上述人员承诺对公司履行勤勉尽职义务,不从事损害公司利益的交易事项,若上述人员出现违反勤勉尽职义务的情形,公司将根据监管要求对其被激励的股权作出相应调整。3、经核实,上述被激励对象不存在证券监管机构认定的所有不符合被激励条件的事项(即:最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的;参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,且持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属)。4、公司前任财务总监王剑伟和张国超自公司离职后均调任银江科技集团任职,并及时按上市公司信息披露规定进行了信息披露(详见公司在巨潮资讯网披露的2011-013号和2012-040号公告)。张国超调任银江科技集团任职后最终从银江科技集团离职。由于离任,王剑伟、张国超两人均不符合公司股权激励的条件,公司从未将王剑伟列入股权激励对象,并取消了张国超的股权激励并进行了信息披露(详见公司在巨潮资讯网披露的2012-042号公告)。5、公司正在实施的股权激励计划严格参照《上市公司股权激励管理办法》规定的条件和程序执行,在取得中国证监会备案无异议和公司股东大会决议同意之后实施。本次股权激励计划的实施大大提升了员工积极性,经营业绩实现大幅度提升。2012年度,超额完成了考核业绩,实现公司营业收入增长41.87%和净利润增长41.05%。(五)关于有关媒体提出的“银江科技集团有限公司股东之间股权转让的合法性,涉嫌股权代持和有特殊利益安排”等质疑的说明1、银江科技集团有限公司(以下简称“银江科技集团”)的股东之间的股权转让履行了必要的法律程序,股东之间不存在代持情形,亦不存在通过股权转让进行利益输送的情形。经核实,银江科技集团作为公司的第一大股东,其部分股东成员同时持有银江科技集团的股权和银江股份有限公司的股权。根据银江科技集团相关制度,所有银江科技集团及下属子公司的离职人员,离职时须将其持有的银江科技集团股权以1元人民币的价格退出,并以1元人民币的价格转让给包括但不限于银江科技集团的在职董事、监事、高级管理人员,并以此方式对新任董事、监事、高级管理人员或其他相关人员进行激励,以便银江科技集团决策与管理。在此背景下,柴志涛从银江科技集团离职后,于2011年出让股权,任职于银江科技集团的周水强受让了柴志涛持有的5.6%的股权。2013年5月,周水强因身体原因从银江科技集团离职时,又将其持有的银江科技集团股权转让给了公司实际控制人王辉。经核查,前述股权转让双方签署了股权转让协议,并在注册地工商登记机关办理股权转让备案手续,其股权转让行为系当事人之间转让行为,股权转让亦履行了法律程序,符合法律法规的规定,亦不存在代持情形以及通过股权转让进行利益输送的情形。此外,经核实,周水强已于2005年5月从原单位退休,2011年在银江科技集团任职董事。银江股份与杭州市公安交通警察支队的业务同样不存在关联交易的情形。2、上述股权转让事宜系于2013年5月发生,而银江股份因重大资产重组事宜于2013年6月3日进行停牌。近日,银江科技集团向公司出具了新近取得的工商备案文件,公司将依据信息披露的要求公告实际控制人持股变动情况,并依据上市公司收购管理办法的规定履行相关程序。(六)关于有关媒体提出的“公司财务审计中介机构的独立性缺失和项目收入审计真实性“等质疑的说明1、孙志林系于2012年4月自利安达会计师事务所离职,2012年7月到公司任职。根据《中国注册会计师职业道德守则》相关规定,关键审计合伙人是指项目合伙人、实施项目质量控制复核的负责人,以及审计项目组中负责对财务报表审计所涉及的重大事项作出关键决策或判断的其他审计合伙人。从上述定义以及孙志林在利安达会计师事务所曾经担任过的职务情况来看,孙志林从未担任过利安达会计师事务所的关键审计合伙人,因此孙志林担任公司财务总监不受关键审计合伙人加入属于公众利益实体的审计客户并担任董事、高级管理人员或特定员工需要不少于12个月的冷却期的相关约束或限制,不会影响到利安达会计师事务所的审计独立性。2、由会计师事务所直接向业主、监理单位、供应商等寄询证函进行函证时,被函证单位认真对待的不多。为了提高回函率,利安达会计师事务所除直接向业主等单位寄询证函函证外,还采取了由公司人员陪同审计人员直接到被函证单位进行询证的方式进行补充,现场函证时除要求被函证单位在询证函回函上盖章外,一般还要求被函证单位在接待来访记录上盖章,因此不存在由公司以私刻公章直接加盖询证函的问题,函证程序及函证回函率符合中国注册会计师执业准则的要求。3、截至2012年12月31日,公司共设立分公司61家,其中实际发生业务的分公司有38家,其他23家分公司均系根据当地投标要求设立但未有实际发生业务(有些地方政府要求参与投标的单位必须在当地设立分公司后才能投标,项目实施可以由在当地设立分公司单独承接或由其母公司承接)。公司披露的年度财务报告依据企业会计准则,将实际发生业务的38家分公司纳入上市公司报表合并范围;未列入年度财务报告合并范围内的23家分公司,由于其未发生任何实际经营业务,无任何经营数据,因此对公司已经对外披露的财务信息不产生影响。4、在公司招股说明书“第六节业务与技术”中,披露了公司前五名客户销售数据情况:  期间客户名称金额(万元)杭州市公安交通警察支队1,963.41杭州市市民中心建设指挥部1,141.512009年1-6月上海普天邮通科技股份有限公司1,072.51张家界市龙阳公路建设有限责任公司776.47无锡市辅仁高级中学411.98杭州市城市基础设施建设发展中心3,512.66杭州图书馆3,350.612008年杭州市城市基础设施开发总公司2,228.78杭州市公安局2,197.45杭州市钱江新城建设指挥部1,243.81杭州市公安局2,896.75杭州市城市基础建设发展中心1,608.032007年杭州市市政公用建设开发公司1,454.17无锡市医疗中心工程建设指挥部1,365.87杭州市城市基础设施开发总公司1,076.86在公司2009年度财务报告中,披露了公司前五名客户营业收入情况:期间客户名称营业收入(万元)无锡市辅仁高级中学1,550.97海宁市公安局1,460.892009年杭州市公安交通警察支队1,445.02杭州市城市基础设施建设发展中心1,339.73江阴城市客厅开发发展有限公司1,214.76在公司招股说明书“第六节业务与技术”中,2009年1-6月来自杭州市公安交通警察支队的收入为1,963.41万元,确实大于2009年度财务报告来自杭州市公安交通警察支队的收入1,445.02万元。经核实,招股说明书第六节是按最终管理口径披露而审计报告按签约客户口径披露,即最终管理口径统计的收入包括由杭州市公安交通警察支队管理,分别以杭州市公安交通警察支队、杭州市公安局、杭州市城市基础设施建设发展中心等签约的收入。而2009年度财务报告是按签约单位分别进行披露的,从2009年度财务报告看,如按管理口径,仅杭州市公安交通警察支队、杭州市城市基础设施建设发展中心收入合计已达2,784.75万元,大于招股说明书披露的1,963.41万元,不存在审计收入前后矛盾的事项。(七)关于有关媒体提出的“公司近年来并购扩张不赚钱”等质疑的说明1、公司自上市以来,紧紧抓住近年来国内各地踊跃进行智慧城市建设的良机,充分利用资本市场平台,利用募集资金和自有资金,在公司主营业务的交通和医疗领域,通过设立全资子公司、合资成立控股子公司、增资扩股或现金购买参股目标公司的方式进行了投资与并购。通过上述投资与并购,使得公司在主营业务的产业链上下游得到快速延伸,增强了公司在城市交通规划与设计、交通信号联网联控产品、交通非现场执法产品、无线临床设备产品、电子病历产品与服务的技术与产品实力,填补了公司在远程医疗产品与服务、食品鸿运国际hv599追溯产品与服务、交通传输专网产品领域的空白,使得公司的综合实力得以进一步提升,投资并购的子公司与公司之间协同效应逐步体现,公司经营业绩持续增长。2、截至2012年12月31日,全资子公司杭州银江智慧医疗集团有限公司已单独取得软件企业资质,经过一年多的运营已开始独立承接医疗信息化项目,为后续发展打下了坚实基础。尽管浙江银江鸿运国际hv599集团有限公司成立时间较短,但其下属子公司在配合公司本地化服务的同时通过项目实施及维护不但已在客户中树立了良好形象,也逐步提高了公司整体盈利能力。北京四海商达科技发展有限公司,其业绩已达到承诺要求;上海济祥智能交通科技有限公司已达到业绩增长承诺要求;北京欧迈特数字技术有限责任公司2012年度实际完成的扣非净利润为1395万元,盈利良好;浙江广海立信科技有限公司亏损,其原股东已根据承诺完成了补偿事宜,分别于2012年7月和2013年7月以自有资金向广海立信补足了锁定利润指标金额284.21万元和702.52万元,另外2013年广海立信原股东无偿向公司追送其10%的股份事宜尚在办理工商变更备案程序;浙江浙大健康管理有限公司率先在国内开展国际远程会诊业务,并与美国加州大学洛杉矶分校实现每周两例的远程切片会诊,建立了良好的样板工程与示范,2011年、2012年两年平均远程会诊量突破4000例,在远程医疗领域奠定坚实的基础。截至2012年12月31日,银江(宁波)物联网技术有限公司、杭州银江电子病历软件有限公司、厦门银江智慧城市技术有限公司、上海银江智慧旅游软件科技有限公司,这四家公司均处于开办的第一年,尚处于初创期,随着业务的开展业绩将逐步提升。目前,银江(宁波)物联网技术有限公司协同公司完成了公司承接的宁波市贸易局肉类蔬菜流通追溯系统建设项目的项目实施;杭州银江电子病历软件有限公司已经完成了护理、门诊、住院、区域系列化电子病历系统、电子病历系统管理软件等多项核心电子病历产品的开发,并单独承接近290万元的相关医院信息化软件系统项目。三、其他说明公司诚挚欢迎广大媒体对公司进行客观的舆论监督。公司对媒体朋友及广大投资者长期以来对公司的关心、支持与厚爱,表示衷心的感谢!公司将以此为动力,促进公司持续、健康、稳定发展。四、必要提示《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为银江股份指定的信息披露媒体,银江股份所有公开披露的信息均以银江股份在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。特此公告。银江股份有限公司董事会2013年7月31日
    6.0331.10%4.82%2011年102,981.3644.43%8,255.0127.27%17.16%2012年146,096.7941.87%11,643.9641.05%0.82%毛利率与销售费用变动表(单位:万元)期间营业收入营业成本毛利率销售费用增长率2010年71,303.7551,007.8228.46%3,367.8086.96%2011年102,981.3676,192.8026.01%5,938.5776.33%2012年146,096.79107,839.4126.19%8,640.2145.49%公司上市后,为了实施全国性布局扩张的营销策略,公司一方面在新进市场和区域采取了低价竞争以获取更多项目机会的策略,致使毛利率逐年呈下降趋势;另一方面,公司先后设立了七大区域营销中心、加大了市场宣传及品牌建设投入,使销售费用急速增长。随着全国性布局逐步完成和效益逐渐体现,2012年公司净利润增长率(41.05%)已与营业收入增长率(41.87%)基本持平,与之对应的是2012年公司毛利率(26.19%)已比2011年(26.01%)略有提高,销售费用增速(45.49%)已逐渐放缓,已接近营业收入增长率(41.87%),营业收入增长率、销售费用增长率、净利润增长率逐渐趋于一致。2、公司存货、其他应收款、预收账款、其他应付款与同行业相应科目比较的说明:媒体所比较的海联迅、达实智能和延华智能公司由于所处行业、经营范围、市场策略、收入确认方法等方面与公司存在较大差异,因此公司存货、其他应收款、预收账款、其他应付款等科目余额与其可比性不强。同在创业板上市的北京易华录信息技术股份有限公司和汉鼎信息科技股份有限公司两家企业在经营范围、收入确认方法等方面与公司接近,下面分别将其存货、其他应收款、预收账款、其他应付款与公司进行比较。公司与易华录、汉鼎股份各科目余额对照表(单位:万元)存货其他应收款预收账款其他应付款时间单位金额比重金额比重金额比重金额比重公司41,138.4532.54%12,553.999.93%22,120.5517.50%11,802.459.34%2010-易华录23,634.5943.63%1,702.213.14%4,030.497.44%134.930.25%12-31汉鼎4,486.1621.39%2,161.0610.30%1,288.296.14%900.524.29%公司50,279.9432.93%15,357.9810.06%19,022.9512.46%11,212.457.34%2011-易华录45,264.8338.68%2,055.161.76%5,700.734.87%255.410.22%12-31汉鼎8,710.8126.77%3,301.2910.15%2,509.047.71%239.530.74%公司70,480.5833.13%22,638.7810.64%34,823.7916.37%18,753.298.81%2012-易华录67,150.8345.46%1,987.031.35%3,028.392.05%367.700.25%12-31汉鼎17,760.1721.99%4,837.665.99%2,728.913.38%1,568.141.94%注:汉鼎股份于2012年公开发行上市募集资金3.5亿元,资本结构较上年发生巨大变化,因此比较2012年期末和2011年期末的各项数据占总资产的比重时需要剔除该因素。(1)通过比较公司与易华录和汉鼎股份近三年资产负债表结构,可以发现三家企业存货比重均在资产总额中占比较大。公司存货比重低于易华录的原因主要与易华录实施了更多BT项目相关,因为BT项目结算周期更长;公司预收账款高于易华录的原因,是因为BT项目一般无预付工程款。针对建造合同来说,存货与预收账款有一定的关联性,应该合并考虑。通过与易华录的比较,我们可以发现2010年公司存货加预收账款比重为50.04%,易华录为51.07%;2011年公司存货加预收账款比重为45.39%,易华录为43.55%;2012年公司存货加预收账款比重为49.50%,易华录为47.51%。公司与易华录基本一致。汉鼎股份于2012年股票公开发行上市,共募集资金3.5亿,资本结构较上年发生巨大变化,剔除新增募集资金对当期资产总额的影响,汉鼎股份存货占总资产的比重为38.84%,综合考虑,汉鼎股份近三年存货占总资产比重与公司基本相当。公司预收账款与汉鼎股份的差异主要体现在收入构成上,根据汉鼎股份2012年度财务报告,汉鼎股份的营业收入主要为建筑方面的业务,公司的营业收入主要为智能交通、其次为智能建筑,相对而言,智能交通项目的预付工程款比智能建筑项目的预付工程款比例高。事实上,存货、预收账款与营业收入密切相关。结合营业收入对三家企业的存货、预收账款进行补充说明:公司与易华录、汉鼎股份的营业收入与存货、预收账款对照表(单位:万元)营业收入存货预收账款时间单位金额金额占收入比金额占收入比公司71,303.7541,138.4457.69%22,120.5531.02%2010年易华录26,300.4323,634.5989.86%4,030.4915.32%汉鼎17,299.374,486.1625.93%1,288.297.45%公司102,821.7750,279.9448.90%19,022.9518.50%2011年易华录40,806.1045,264.83110.93%5,700.7213.97%汉鼎33,342.878,710.8126.12%2,509.047.52%公司145,660.8070,480.5848.39%34,823.7923.91%2012年易华录55,463.5967,150.83121.07%3,028.935.46%汉鼎40,314.5017,760.1744.05%2728.916.77%由此可以看出,三家企业存货占营业收入比重均很高。特别是易华录,2011年12月31日、2012年12月31日存货余额更是超过了当期收入总额,这也与其项目中更多采取BT模式相关,汉鼎股份前期存货占营收比重相对较低,主要是前期项目相对较少整体收入相对较低的原因,随着规模扩大,汉鼎股份存货占当期收入比重逐步增加,2012年12月31日存货占当期营业收入比重已达44.05%,与公司比重接近。同时通过上表还可以发现,随着实施更多的BT项目,易华录预收账款占收入的比重逐步下降,公司与汉鼎股份则无此特征。综上所述,由于公司与易华录和汉鼎股份均按完工百分比法确认收入,在建项目余额均体现在存货上。随着项目规模上升,业务量增大,公司与其他两家企业一样,开工项目逐年增多、建设周期加长,从而产生越来越多的在建项目并形成存货,是符合行业特点的。而预收账款差别主要是经营范围及项目的差异形成的,因此公司期末存货、预收账款余额较大并不属于异常现象。(2)公司其他应收款主要内容是履约保证金及投标保证金。随着公司业务规模扩大、在建项目增多,投入到在建项目上的履约保证金逐步增加。同时随着全国化布局形成,参与投标项目增加,投标保证金占用资金也逐步增大。与易华录比较可以发现,公司其他应收款比重明显偏高,主要原因是业务构成不同形成的,即易华录更多的BT项目使其支付的履约保证金及投标保证金相对较小。BT项目一般规模较大,则整体项目数量少,2012年易华录来自前五名客户收入占收入总额的34.87%,而公司仅12.86%,因此公司因参加投标数量大需比易华录支付更多的投标保证金;由于BT项目本身需占用大量资金,同时收款期限长,业主在履约保证金的收取上会适当照顾,因此BT项目支付的履约保证金相对较少。与汉鼎股份比较可以发现,公司2010年12月31日、2011年12月31日其他应收款余额占总资产比重分别为9.93%、10.06%,汉鼎股份同期相应指标分别为10.30%、10.15%,两者基本相同。2012年12月31日,公司其他应收款余额占总资产比重为10.64%,汉鼎股份相应指标为5.99%,两者有较大差异,但汉鼎股份2012年股票公开发行上市募集资金3.5亿元对当期总资产产生影响巨大,如果剔除该事项的影响,2012年12月31日汉鼎股份其他应收款占总资产比重为10.58%,也与公司同期相关指标基本一致。(3)公司其他应付款核算的内容与易华录及汉鼎股份差异明显。根据易华录2012年度财务报告,易华录其他应付款核算的内容主要为物业费、房租及部分往来款;根据汉鼎股份2012年度财务报告,汉鼎股份其他应付款核算的内容主要为投资款、保证金及部分往来款,而公司账面其他应付款主要是向供应商收取的信用保证金和向分包商收取的质量保证金。公司向供应商收取信用保证金及向分包商收取质量保证金与公司实施的全国化布局、本地化服务的战略相关。公司取得的项目一般有1-3年的质保期,为降低项目风险,公司要求供应商对其销售的材料或设备提供对应的质保期并向其收取一定金额的信用保证金。为降低成本,公司将部分项目分包给项目当地的企业。由于很多项目都有一定年限的免费维护期,免费维护期的维护也由分包企业完成,为了降低项目风险,公司向分包单位收取一定的质保金。综上所述,公司营收增长率高于利润增长率以及销售费用快速增长与公司采取的全国化布局战略密切相关,目前公司的营业收入增长率、销售费用增长率、净利润增长率逐渐趋于一致;存货、其他应收款、预收账款、其他应付款与创业板上市的同行业企业的差异主要为公司与同行业其他企业在具体经营范围、业务结构及科目核算范围存在差异,并非异常现象。(四)关于有关媒体提出的“公司董事不领取报酬而接受公司股权激励,多家分公司负责人以兼职外部人员的身份接受公司股权激励的合理性、财务总监股权激励相关问题”等质疑的说明1、《公司法》等相关法律上并没有规定董事必须要从公司领取报酬,公司董事是否领取报酬与公司股权激励计划没有必然联系,公司有权依据股权激励计划向符合条件的董事或其他人员提供股权激励。公司董事汪卫东自2011年以来与厦门伟屹纵横系统工程有限公司已不存在任何关系。除了在公司任职外,汪卫东未从事与公司存在同业竞争的业务。公司不存在通过汪卫东控制的账户随意进出资金,以配合公司伪造应收账款的资金流水及改善现金流。2、潘东晓、水克荣、孙世国、程晓春、邹庆昌、李竹桥早期属于公司开拓市场时的合作伙伴或公司离职骨干,后来这些人员加入公司并在公司各地分公司任职担任总经理职务负责市场营销工作。上述人员与公司建立了劳动关系,且在公司任职,并非媒体所称的兼职外部人员。基于上述人员在市场营销方面对公司所作出的贡献,也是为了推进公司全国化发展战略的实施,公司董事会将其列入公司股票期权激励计划激励对象范围。上述人员承诺对公司履行勤勉尽职义务,不从事损害公司利益的交易事项,若上述人员出现违反勤勉尽职义务的情形,公司将根据监管要求对其被激励的股权作出相应调整。3、经核实,上述被激励对象不存在证券监管机构认定的所有不符合被激励条件的事项(即:最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的;参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,且持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属)。4、公司前任财务总监王剑伟和张国超自公司离职后均调任银江科技集团任职,并及时按上市公司信息披露规定进行了信息披露(详见公司在巨潮资讯网披露的2011-013号和2012-040号公告)。张国超调任银江科技集团任职后最终从银江科技集团离职。由于离任,王剑伟、张国超两人均不符合公司股权激励的条件,公司从未将王剑伟列入股权激励对象,并取消了张国超的股权激励并进行了信息披露(详见公司在巨潮资讯网披露的2012-042号公告)。5、公司正在实施的股权激励计划严格参照《上市公司股权激励管理办法》规定的条件和程序执行,在取得中国证监会备案无异议和公司股东大会决议同意之后实施。本次股权激励计划的实施大大提升了员工积极性,经营业绩实现大幅度提升。2012年度,超额完成了考核业绩,实现公司营业收入增长41.87%和净利润增长41.05%。(五)关于有关媒体提出的“银江科技集团有限公司股东之间股权转让的合法性,涉嫌股权代持和有特殊利益安排”等质疑的说明1、银江科技集团有限公司(以下简称“银江科技集团”)的股东之间的股权转让履行了必要的法律程序,股东之间不存在代持情形,亦不存在通过股权转让进行利益输送的情形。经核实,银江科技集团作为公司的第一大股东,其部分股东成员同时持有银江科技集团的股权和银江股份有限公司的股权。根据银江科技集团相关制度,所有银江科技集团及下属子公司的离职人员,离职时须将其持有的银江科技集团股权以1元人民币的价格退出,并以1元人民币的价格转让给包括但不限于银江科技集团的在职董事、监事、高级管理人员,并以此方式对新任董事、监事、高级管理人员或其他相关人员进行激励,以便银江科技集团决策与管理。在此背景下,柴志涛从银江科技集团离职后,于2011年出让股权,任职于银江科技集团的周水强受让了柴志涛持有的5.6%的股权。2013年5月,周水强因身体原因从银江科技集团离职时,又将其持有的银江科技集团股权转让给了公司实际控制人王辉。经核查,前述股权转让双方签署了股权转让协议,并在注册地工商登记机关办理股权转让备案手续,其股权转让行为系当事人之间转让行为,股权转让亦履行了法律程序,符合法律法规的规定,亦不存在代持情形以及通过股权转让进行利益输送的情形。此外,经核实,周水强已于2005年5月从原单位退休,2011年在银江科技集团任职董事。银江股份与杭州市公安交通警察支队的业务同样不存在关联交易的情形。2、上述股权转让事宜系于2013年5月发生,而银江股份因重大资产重组事宜于2013年6月3日进行停牌。近日,银江科技集团向公司出具了新近取得的工商备案文件,公司将依据信息披露的要求公告实际控制人持股变动情况,并依据上市公司收购管理办法的规定履行相关程序。(六)关于有关媒体提出的“公司财务审计中介机构的独立性缺失和项目收入审计真实性“等质疑的说明1、孙志林系于2012年4月自利安达会计师事务所离职,2012年7月到公司任职。根据《中国注册会计师职业道德守则》相关规定,关键审计合伙人是指项目合伙人、实施项目质量控制复核的负责人,以及审计项目组中负责对财务报表审计所涉及的重大事项作出关键决策或判断的其他审计合伙人。从上述定义以及孙志林在利安达会计师事务所曾经担任过的职务情况来看,孙志林从未担任过利安达会计师事务所的关键审计合伙人,因此孙志林担任公司财务总监不受关键审计合伙人加入属于公众利益实体的审计客户并担任董事、高级管理人员或特定员工需要不少于12个月的冷却期的相关约束或限制,不会影响到利安达会计师事务所的审计独立性。2、由会计师事务所直接向业主、监理单位、供应商等寄询证函进行函证时,被函证单位认真对待的不多。为了提高回函率,利安达会计师事务所除直接向业主等单位寄询证函函证外,还采取了由公司人员陪同审计人员直接到被函证单位进行询证的方式进行补充,现场函证时除要求被函证单位在询证函回函上盖章外,一般还要求被函证单位在接待来访记录上盖章,因此不存在由公司以私刻公章直接加盖询证函的问题,函证程序及函证回函率符合中国注册会计师执业准则的要求。3、截至2012年12月31日,公司共设立分公司61家,其中实际发生业务的分公司有38家,其他23家分公司均系根据当地投标要求设立但未有实际发生业务(有些地方政府要求参与投标的单位必须在当地设立分公司后才能投标,项目实施可以由在当地设立分公司单独承接或由其母公司承接)。公司披露的年度财务报告依据企业会计准则,将实际发生业务的38家分公司纳入上市公司报表合并范围;未列入年度财务报告合并范围内的23家分公司,由于其未发生任何实际经营业务,无任何经营数据,因此对公司已经对外披露的财务信息不产生影响。4、在公司招股说明书“第六节业务与技术”中,披露了公司前五名客户销售数据情况:  期间客户名称金额(万元)杭州市公安交通警察支队1,963.41杭州市市民中心建设指挥部1,141.512009年1-6月上海普天邮通科技股份有限公司1,072.51张家界市龙阳公路建设有限责任公司776.47无锡市辅仁高级中学411.98杭州市城市基础设施建设发展中心3,512.66杭州图书馆3,350.612008年杭州市城市基础设施开发总公司2,228.78杭州市公安局2,197.45杭州市钱江新城建设指挥部1,243.81杭州市公安局2,896.75杭州市城市基础建设发展中心1,608.032007年杭州市市政公用建设开发公司1,454.17无锡市医疗中心工程建设指挥部1,365.87杭州市城市基础设施开发总公司1,076.86在公司2009年度财务报告中,披露了公司前五名客户营业收入情况:期间客户名称营业收入(万元)无锡市辅仁高级中学1,550.97海宁市公安局1,460.892009年杭州市公安交通警察支队1,445.02杭州市城市基础设施建设发展中心1,339.73江阴城市客厅开发发展有限公司1,214.76在公司招股说明书“第六节业务与技术”中,2009年1-6月来自杭州市公安交通警察支队的收入为1,963.41万元,确实大于2009年度财务报告来自杭州市公安交通警察支队的收入1,445.02万元。经核实,招股说明书第六节是按最终管理口径披露而审计报告按签约客户口径披露,即最终管理口径统计的收入包括由杭州市公安交通警察支队管理,分别以杭州市公安交通警察支队、杭州市公安局、杭州市城市基础设施建设发展中心等签约的收入。而2009年度财务报告是按签约单位分别进行披露的,从2009年度财务报告看,如按管理口径,仅杭州市公安交通警察支队、杭州市城市基础设施建设发展中心收入合计已达2,784.75万元,大于招股说明书披露的1,963.41万元,不存在审计收入前后矛盾的事项。(七)关于有关媒体提出的“公司近年来并购扩张不赚钱”等质疑的说明1、公司自上市以来,紧紧抓住近年来国内各地踊跃进行智慧城市建设的良机,充分利用资本市场平台,利用募集资金和自有资金,在公司主营业务的交通和医疗领域,通过设立全资子公司、合资成立控股子公司、增资扩股或现金购买参股目标公司的方式进行了投资与并购。通过上述投资与并购,使得公司在主营业务的产业链上下游得到快速延伸,增强了公司在城市交通规划与设计、交通信号联网联控产品、交通非现场执法产品、无线临床设备产品、电子病历产品与服务的技术与产品实力,填补了公司在远程医疗产品与服务、食品鸿运国际hv599追溯产品与服务、交通传输专网产品领域的空白,使得公司的综合实力得以进一步提升,投资并购的子公司与公司之间协同效应逐步体现,公司经营业绩持续增长。2、截至2012年12月31日,全资子公司杭州银江智慧医疗集团有限公司已单独取得软件企业资质,经过一年多的运营已开始独立承接医疗信息化项目,为后续发展打下了坚实基础。尽管浙江银江鸿运国际hv599集团有限公司成立时间较短,但其下属子公司在配合公司本地化服务的同时通过项目实施及维护不但已在客户中树立了良好形象,也逐步提高了公司整体盈利能力。北京四海商达科技发展有限公司,其业绩已达到承诺要求;上海济祥智能交通科技有限公司已达到业绩增长承诺要求;北京欧迈特数字技术有限责任公司2012年度实际完成的扣非净利润为1395万元,盈利良好;浙江广海立信科技有限公司亏损,其原股东已根据承诺完成了补偿事宜,分别于2012年7月和2013年7月以自有资金向广海立信补足了锁定利润指标金额284.21万元和702.52万元,另外2013年广海立信原股东无偿向公司追送其10%的股份事宜尚在办理工商变更备案程序;浙江浙大健康管理有限公司率先在国内开展国际远程会诊业务,并与美国加州大学洛杉矶分校实现每周两例的远程切片会诊,建立了良好的样板工程与示范,2011年、2012年两年平均远程会诊量突破4000例,在远程医疗领域奠定坚实的基础。截至2012年12月31日,银江(宁波)物联网技术有限公司、杭州银江电子病历软件有限公司、厦门银江智慧城市技术有限公司、上海银江智慧旅游软件科技有限公司,这四家公司均处于开办的第一年,尚处于初创期,随着业务的开展业绩将逐步提升。目前,银江(宁波)物联网技术有限公司协同公司完成了公司承接的宁波市贸易局肉类蔬菜流通追溯系统建设项目的项目实施;杭州银江电子病历软件有限公司已经完成了护理、门诊、住院、区域系列化电子病历系统、电子病历系统管理软件等多项核心电子病历产品的开发,并单独承接近290万元的相关医院信息化软件系统项目。三、其他说明公司诚挚欢迎广大媒体对公司进行客观的舆论监督。公司对媒体朋友及广大投资者长期以来对公司的关心、支持与厚爱,表示衷心的感谢!公司将以此为动力,促进公司持续、健康、稳定发展。四、必要提示《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为银江股份指定的信息披露媒体,银江股份所有公开披露的信息均以银江股份在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。特此公告。银江股份有限公司董事会2013年7月31日
    6.0331.10%4.82%2011年102,981.3644.43%8,255.0127.27%17.16%2012年146,096.7941.87%11,643.9641.05%0.82%毛利率与销售费用变动表(单位:万元)期间营业收入营业成本毛利率销售费用增长率2010年71,303.7551,007.8228.46%3,367.8086.96%2011年102,981.3676,192.8026.01%5,938.5776.33%2012年146,096.79107,839.4126.19%8,640.2145.49%公司上市后,为了实施全国性布局扩张的营销策略,公司一方面在新进市场和区域采取了低价竞争以获取更多项目机会的策略,致使毛利率逐年呈下降趋势;另一方面,公司先后设立了七大区域营销中心、加大了市场宣传及品牌建设投入,使销售费用急速增长。随着全国性布局逐步完成和效益逐渐体现,2012年公司净利润增长率(41.05%)已与营业收入增长率(41.87%)基本持平,与之对应的是2012年公司毛利率(26.19%)已比2011年(26.01%)略有提高,销售费用增速(45.49%)已逐渐放缓,已接近营业收入增长率(41.87%),营业收入增长率、销售费用增长率、净利润增长率逐渐趋于一致。2、公司存货、其他应收款、预收账款、其他应付款与同行业相应科目比较的说明:媒体所比较的海联迅、达实智能和延华智能公司由于所处行业、经营范围、市场策略、收入确认方法等方面与公司存在较大差异,因此公司存货、其他应收款、预收账款、其他应付款等科目余额与其可比性不强。同在创业板上市的北京易华录信息技术股份有限公司和汉鼎信息科技股份有限公司两家企业在经营范围、收入确认方法等方面与公司接近,下面分别将其存货、其他应收款、预收账款、其他应付款与公司进行比较。公司与易华录、汉鼎股份各科目余额对照表(单位:万元)存货其他应收款预收账款其他应付款时间单位金额比重金额比重金额比重金额比重公司41,138.4532.54%12,553.999.93%22,120.5517.50%11,802.459.34%2010-易华录23,634.5943.63%1,702.213.14%4,030.497.44%134.930.25%12-31汉鼎4,486.1621.39%2,161.0610.30%1,288.296.14%900.524.29%公司50,279.9432.93%15,357.9810.06%19,022.9512.46%11,212.457.34%2011-易华录45,264.8338.68%2,055.161.76%5,700.734.87%255.410.22%12-31汉鼎8,710.8126.77%3,301.2910.15%2,509.047.71%239.530.74%公司70,480.5833.13%22,638.7810.64%34,823.7916.37%18,753.298.81%2012-易华录67,150.8345.46%1,987.031.35%3,028.392.05%367.700.25%12-31汉鼎17,760.1721.99%4,837.665.99%2,728.913.38%1,568.141.94%注:汉鼎股份于2012年公开发行上市募集资金3.5亿元,资本结构较上年发生巨大变化,因此比较2012年期末和2011年期末的各项数据占总资产的比重时需要剔除该因素。(1)通过比较公司与易华录和汉鼎股份近三年资产负债表结构,可以发现三家企业存货比重均在资产总额中占比较大。公司存货比重低于易华录的原因主要与易华录实施了更多BT项目相关,因为BT项目结算周期更长;公司预收账款高于易华录的原因,是因为BT项目一般无预付工程款。针对建造合同来说,存货与预收账款有一定的关联性,应该合并考虑。通过与易华录的比较,我们可以发现2010年公司存货加预收账款比重为50.04%,易华录为51.07%;2011年公司存货加预收账款比重为45.39%,易华录为43.55%;2012年公司存货加预收账款比重为49.50%,易华录为47.51%。公司与易华录基本一致。汉鼎股份于2012年股票公开发行上市,共募集资金3.5亿,资本结构较上年发生巨大变化,剔除新增募集资金对当期资产总额的影响,汉鼎股份存货占总资产的比重为38.84%,综合考虑,汉鼎股份近三年存货占总资产比重与公司基本相当。公司预收账款与汉鼎股份的差异主要体现在收入构成上,根据汉鼎股份2012年度财务报告,汉鼎股份的营业收入主要为建筑方面的业务,公司的营业收入主要为智能交通、其次为智能建筑,相对而言,智能交通项目的预付工程款比智能建筑项目的预付工程款比例高。事实上,存货、预收账款与营业收入密切相关。结合营业收入对三家企业的存货、预收账款进行补充说明:公司与易华录、汉鼎股份的营业收入与存货、预收账款对照表(单位:万元)营业收入存货预收账款时间单位金额金额占收入比金额占收入比公司71,303.7541,138.4457.69%22,120.5531.02%2010年易华录26,300.4323,634.5989.86%4,030.4915.32%汉鼎17,299.374,486.1625.93%1,288.297.45%公司102,821.7750,279.9448.90%19,022.9518.50%2011年易华录40,806.1045,264.83110.93%5,700.7213.97%汉鼎33,342.878,710.8126.12%2,509.047.52%公司145,660.8070,480.5848.39%34,823.7923.91%2012年易华录55,463.5967,150.83121.07%3,028.935.46%汉鼎40,314.5017,760.1744.05%2728.916.77%由此可以看出,三家企业存货占营业收入比重均很高。特别是易华录,2011年12月31日、2012年12月31日存货余额更是超过了当期收入总额,这也与其项目中更多采取BT模式相关,汉鼎股份前期存货占营收比重相对较低,主要是前期项目相对较少整体收入相对较低的原因,随着规模扩大,汉鼎股份存货占当期收入比重逐步增加,2012年12月31日存货占当期营业收入比重已达44.05%,与公司比重接近。同时通过上表还可以发现,随着实施更多的BT项目,易华录预收账款占收入的比重逐步下降,公司与汉鼎股份则无此特征。综上所述,由于公司与易华录和汉鼎股份均按完工百分比法确认收入,在建项目余额均体现在存货上。随着项目规模上升,业务量增大,公司与其他两家企业一样,开工项目逐年增多、建设周期加长,从而产生越来越多的在建项目并形成存货,是符合行业特点的。而预收账款差别主要是经营范围及项目的差异形成的,因此公司期末存货、预收账款余额较大并不属于异常现象。(2)公司其他应收款主要内容是履约保证金及投标保证金。随着公司业务规模扩大、在建项目增多,投入到在建项目上的履约保证金逐步增加。同时随着全国化布局形成,参与投标项目增加,投标保证金占用资金也逐步增大。与易华录比较可以发现,公司其他应收款比重明显偏高,主要原因是业务构成不同形成的,即易华录更多的BT项目使其支付的履约保证金及投标保证金相对较小。BT项目一般规模较大,则整体项目数量少,2012年易华录来自前五名客户收入占收入总额的34.87%,而公司仅12.86%,因此公司因参加投标数量大需比易华录支付更多的投标保证金;由于BT项目本身需占用大量资金,同时收款期限长,业主在履约保证金的收取上会适当照顾,因此BT项目支付的履约保证金相对较少。与汉鼎股份比较可以发现,公司2010年12月31日、2011年12月31日其他应收款余额占总资产比重分别为9.93%、10.06%,汉鼎股份同期相应指标分别为10.30%、10.15%,两者基本相同。2012年12月31日,公司其他应收款余额占总资产比重为10.64%,汉鼎股份相应指标为5.99%,两者有较大差异,但汉鼎股份2012年股票公开发行上市募集资金3.5亿元对当期总资产产生影响巨大,如果剔除该事项的影响,2012年12月31日汉鼎股份其他应收款占总资产比重为10.58%,也与公司同期相关指标基本一致。(3)公司其他应付款核算的内容与易华录及汉鼎股份差异明显。根据易华录2012年度财务报告,易华录其他应付款核算的内容主要为物业费、房租及部分往来款;根据汉鼎股份2012年度财务报告,汉鼎股份其他应付款核算的内容主要为投资款、保证金及部分往来款,而公司账面其他应付款主要是向供应商收取的信用保证金和向分包商收取的质量保证金。公司向供应商收取信用保证金及向分包商收取质量保证金与公司实施的全国化布局、本地化服务的战略相关。公司取得的项目一般有1-3年的质保期,为降低项目风险,公司要求供应商对其销售的材料或设备提供对应的质保期并向其收取一定金额的信用保证金。为降低成本,公司将部分项目分包给项目当地的企业。由于很多项目都有一定年限的免费维护期,免费维护期的维护也由分包企业完成,为了降低项目风险,公司向分包单位收取一定的质保金。综上所述,公司营收增长率高于利润增长率以及销售费用快速增长与公司采取的全国化布局战略密切相关,目前公司的营业收入增长率、销售费用增长率、净利润增长率逐渐趋于一致;存货、其他应收款、预收账款、其他应付款与创业板上市的同行业企业的差异主要为公司与同行业其他企业在具体经营范围、业务结构及科目核算范围存在差异,并非异常现象。(四)关于有关媒体提出的“公司董事不领取报酬而接受公司股权激励,多家分公司负责人以兼职外部人员的身份接受公司股权激励的合理性、财务总监股权激励相关问题”等质疑的说明1、《公司法》等相关法律上并没有规定董事必须要从公司领取报酬,公司董事是否领取报酬与公司股权激励计划没有必然联系,公司有权依据股权激励计划向符合条件的董事或其他人员提供股权激励。公司董事汪卫东自2011年以来与厦门伟屹纵横系统工程有限公司已不存在任何关系。除了在公司任职外,汪卫东未从事与公司存在同业竞争的业务。公司不存在通过汪卫东控制的账户随意进出资金,以配合公司伪造应收账款的资金流水及改善现金流。2、潘东晓、水克荣、孙世国、程晓春、邹庆昌、李竹桥早期属于公司开拓市场时的合作伙伴或公司离职骨干,后来这些人员加入公司并在公司各地分公司任职担任总经理职务负责市场营销工作。上述人员与公司建立了劳动关系,且在公司任职,并非媒体所称的兼职外部人员。基于上述人员在市场营销方面对公司所作出的贡献,也是为了推进公司全国化发展战略的实施,公司董事会将其列入公司股票期权激励计划激励对象范围。上述人员承诺对公司履行勤勉尽职义务,不从事损害公司利益的交易事项,若上述人员出现违反勤勉尽职义务的情形,公司将根据监管要求对其被激励的股权作出相应调整。3、经核实,上述被激励对象不存在证券监管机构认定的所有不符合被激励条件的事项(即:最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的;参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,且持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属)。4、公司前任财务总监王剑伟和张国超自公司离职后均调任银江科技集团任职,并及时按上市公司信息披露规定进行了信息披露(详见公司在巨潮资讯网披露的2011-013号和2012-040号公告)。张国超调任银江科技集团任职后最终从银江科技集团离职。由于离任,王剑伟、张国超两人均不符合公司股权激励的条件,公司从未将王剑伟列入股权激励对象,并取消了张国超的股权激励并进行了信息披露(详见公司在巨潮资讯网披露的2012-042号公告)。5、公司正在实施的股权激励计划严格参照《上市公司股权激励管理办法》规定的条件和程序执行,在取得中国证监会备案无异议和公司股东大会决议同意之后实施。本次股权激励计划的实施大大提升了员工积极性,经营业绩实现大幅度提升。2012年度,超额完成了考核业绩,实现公司营业收入增长41.87%和净利润增长41.05%。(五)关于有关媒体提出的“银江科技集团有限公司股东之间股权转让的合法性,涉嫌股权代持和有特殊利益安排”等质疑的说明1、银江科技集团有限公司(以下简称“银江科技集团”)的股东之间的股权转让履行了必要的法律程序,股东之间不存在代持情形,亦不存在通过股权转让进行利益输送的情形。经核实,银江科技集团作为公司的第一大股东,其部分股东成员同时持有银江科技集团的股权和银江股份有限公司的股权。根据银江科技集团相关制度,所有银江科技集团及下属子公司的离职人员,离职时须将其持有的银江科技集团股权以1元人民币的价格退出,并以1元人民币的价格转让给包括但不限于银江科技集团的在职董事、监事、高级管理人员,并以此方式对新任董事、监事、高级管理人员或其他相关人员进行激励,以便银江科技集团决策与管理。在此背景下,柴志涛从银江科技集团离职后,于2011年出让股权,任职于银江科技集团的周水强受让了柴志涛持有的5.6%的股权。2013年5月,周水强因身体原因从银江科技集团离职时,又将其持有的银江科技集团股权转让给了公司实际控制人王辉。经核查,前述股权转让双方签署了股权转让协议,并在注册地工商登记机关办理股权转让备案手续,其股权转让行为系当事人之间转让行为,股权转让亦履行了法律程序,符合法律法规的规定,亦不存在代持情形以及通过股权转让进行利益输送的情形。此外,经核实,周水强已于2005年5月从原单位退休,2011年在银江科技集团任职董事。银江股份与杭州市公安交通警察支队的业务同样不存在关联交易的情形。2、上述股权转让事宜系于2013年5月发生,而银江股份因重大资产重组事宜于2013年6月3日进行停牌。近日,银江科技集团向公司出具了新近取得的工商备案文件,公司将依据信息披露的要求公告实际控制人持股变动情况,并依据上市公司收购管理办法的规定履行相关程序。(六)关于有关媒体提出的“公司财务审计中介机构的独立性缺失和项目收入审计真实性“等质疑的说明1、孙志林系于2012年4月自利安达会计师事务所离职,2012年7月到公司任职。根据《中国注册会计师职业道德守则》相关规定,关键审计合伙人是指项目合伙人、实施项目质量控制复核的负责人,以及审计项目组中负责对财务报表审计所涉及的重大事项作出关键决策或判断的其他审计合伙人。从上述定义以及孙志林在利安达会计师事务所曾经担任过的职务情况来看,孙志林从未担任过利安达会计师事务所的关键审计合伙人,因此孙志林担任公司财务总监不受关键审计合伙人加入属于公众利益实体的审计客户并担任董事、高级管理人员或特定员工需要不少于12个月的冷却期的相关约束或限制,不会影响到利安达会计师事务所的审计独立性。2、由会计师事务所直接向业主、监理单位、供应商等寄询证函进行函证时,被函证单位认真对待的不多。为了提高回函率,利安达会计师事务所除直接向业主等单位寄询证函函证外,还采取了由公司人员陪同审计人员直接到被函证单位进行询证的方式进行补充,现场函证时除要求被函证单位在询证函回函上盖章外,一般还要求被函证单位在接待来访记录上盖章,因此不存在由公司以私刻公章直接加盖询证函的问题,函证程序及函证回函率符合中国注册会计师执业准则的要求。3、截至2012年12月31日,公司共设立分公司61家,其中实际发生业务的分公司有38家,其他23家分公司均系根据当地投标要求设立但未有实际发生业务(有些地方政府要求参与投标的单位必须在当地设立分公司后才能投标,项目实施可以由在当地设立分公司单独承接或由其母公司承接)。公司披露的年度财务报告依据企业会计准则,将实际发生业务的38家分公司纳入上市公司报表合并范围;未列入年度财务报告合并范围内的23家分公司,由于其未发生任何实际经营业务,无任何经营数据,因此对公司已经对外披露的财务信息不产生影响。4、在公司招股说明书“第六节业务与技术”中,披露了公司前五名客户销售数据情况:  期间客户名称金额(万元)杭州市公安交通警察支队1,963.41杭州市市民中心建设指挥部1,141.512009年1-6月上海普天邮通科技股份有限公司1,072.51张家界市龙阳公路建设有限责任公司776.47无锡市辅仁高级中学411.98杭州市城市基础设施建设发展中心3,512.66杭州图书馆3,350.612008年杭州市城市基础设施开发总公司2,228.78杭州市公安局2,197.45杭州市钱江新城建设指挥部1,243.81杭州市公安局2,896.75杭州市城市基础建设发展中心1,608.032007年杭州市市政公用建设开发公司1,454.17无锡市医疗中心工程建设指挥部1,365.87杭州市城市基础设施开发总公司1,076.86在公司2009年度财务报告中,披露了公司前五名客户营业收入情况:期间客户名称营业收入(万元)无锡市辅仁高级中学1,550.97海宁市公安局1,460.892009年杭州市公安交通警察支队1,445.02杭州市城市基础设施建设发展中心1,339.73江阴城市客厅开发发展有限公司1,214.76在公司招股说明书“第六节业务与技术”中,2009年1-6月来自杭州市公安交通警察支队的收入为1,963.41万元,确实大于2009年度财务报告来自杭州市公安交通警察支队的收入1,445.02万元。经核实,招股说明书第六节是按最终管理口径披露而审计报告按签约客户口径披露,即最终管理口径统计的收入包括由杭州市公安交通警察支队管理,分别以杭州市公安交通警察支队、杭州市公安局、杭州市城市基础设施建设发展中心等签约的收入。而2009年度财务报告是按签约单位分别进行披露的,从2009年度财务报告看,如按管理口径,仅杭州市公安交通警察支队、杭州市城市基础设施建设发展中心收入合计已达2,784.75万元,大于招股说明书披露的1,963.41万元,不存在审计收入前后矛盾的事项。(七)关于有关媒体提出的“公司近年来并购扩张不赚钱”等质疑的说明1、公司自上市以来,紧紧抓住近年来国内各地踊跃进行智慧城市建设的良机,充分利用资本市场平台,利用募集资金和自有资金,在公司主营业务的交通和医疗领域,通过设立全资子公司、合资成立控股子公司、增资扩股或现金购买参股目标公司的方式进行了投资与并购。通过上述投资与并购,使得公司在主营业务的产业链上下游得到快速延伸,增强了公司在城市交通规划与设计、交通信号联网联控产品、交通非现场执法产品、无线临床设备产品、电子病历产品与服务的技术与产品实力,填补了公司在远程医疗产品与服务、食品鸿运国际hv599追溯产品与服务、交通传输专网产品领域的空白,使得公司的综合实力得以进一步提升,投资并购的子公司与公司之间协同效应逐步体现,公司经营业绩持续增长。2、截至2012年12月31日,全资子公司杭州银江智慧医疗集团有限公司已单独取得软件企业资质,经过一年多的运营已开始独立承接医疗信息化项目,为后续发展打下了坚实基础。尽管浙江银江鸿运国际hv599集团有限公司成立时间较短,但其下属子公司在配合公司本地化服务的同时通过项目实施及维护不但已在客户中树立了良好形象,也逐步提高了公司整体盈利能力。北京四海商达科技发展有限公司,其业绩已达到承诺要求;上海济祥智能交通科技有限公司已达到业绩增长承诺要求;北京欧迈特数字技术有限责任公司2012年度实际完成的扣非净利润为1395万元,盈利良好;浙江广海立信科技有限公司亏损,其原股东已根据承诺完成了补偿事宜,分别于2012年7月和2013年7月以自有资金向广海立信补足了锁定利润指标金额284.21万元和702.52万元,另外2013年广海立信原股东无偿向公司追送其10%的股份事宜尚在办理工商变更备案程序;浙江浙大健康管理有限公司率先在国内开展国际远程会诊业务,并与%C
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